中国人寿的重组模式曾被称为“创新之举”，但在这种“创新”的背后却后患无穷

4月7日，中国人寿在香港发布公告称，国家审计署今年3月30日向公司控股股东中国人寿保险(集团)公司作出审计决定书，指出原中寿存在四个方面的问题：违规运用保险资金行为，使用了未取得代理资格的代理人以及其部分分支机构违规经营，包括超额退保等；会计核算不规范，少缴税金；分支机构设立“小金库”，用于购置公司资产及发放其职工福利奖励；未能在规定期限内缴纳税金。原中寿应缴纳税金和罚金总计约为人民币6749万元，其中罚金1109万元。公告称，根据公司与集团公司去年9月30日订立的重组协议，集团公司将承担国家审计署审计决定中涉及原中寿的一切责任。

4月7日，中国人寿在香港发布公告称，国家审计署今年3月30日向公司控股股东中国人寿保险(集团)公司作出审计决定书，指出原中寿存在四个方面的问题：违规运用保险资金行为，使用了未取得代理资格的代理人以及其部分分支机构违规经营，包括超额退保等；会计核算不规范，少缴税金；分支机构设立“小金库”，用于购置公司资产及发放其职工福利奖励；未能在规定期限内缴纳税金。原中寿应缴纳税金和罚金总计约为人民币6749万元，其中罚金1109万元。公告称，根据公司与集团公司去年9月30日订立的重组协议，集团公司将承担国家审计署审计决定中涉及原中寿的一切责任。

李金华报告的内容很快就传到了海外。3月16日，首先发难的是美国一位持有中国人寿股票的股民，他委托的律师事务所是美国最著名的从事证券“集体诉讼”的律师事务所。这家全称为Miberg Weiss Bershad Hynes&Lerach(简称Milberg)的律师事务所，在今年1月被美国《福布斯》杂志誉为“集体诉讼先生”。该律师事务所在网站发布诉讼称：“如果你在2003年12月22日至2004年2月3日期间购买过中国人寿的股票，那你就可能成为这次集体诉讼案中的牵头原告。”矛盾直戳中国人寿审计及信息披露的疮疤。此时，距中国国家审计署公布中国人寿母公司存在54亿元违规资金仅一个半月。

3月23日，继Mielberg律师所之后，又有两家美国律师行——Cauley Geller和Schiffrin＆Barroway联合对中国人寿提出了集体诉讼。他们认为，中国人寿在募股期间没有披露下列不利事实：母公司涉嫌6.52亿美元的巨额财务欺诈；在IPO时，国家审计署已经完成了审计，并且马上就要公布对其母公司不利的审计发现；母公司存在非法代理、超额退保、挪用资金和私设小金库等违法行为；违法行为应当在中国人寿的股价中有所体现，毕竟2/3的被告是中国人寿原先的董事或者高级经理。

2003年末全球最大的IPO并于募资前自诩为“金矿”的光环骤然失色，中国人寿深陷“审计风波”的泥潭。

中国人寿遭遇多起“集体诉讼”之后，4月1日英国《金融时报》报道，美国证监会已经对中国人寿展开调查。权威人士认为，“调查”的目的是保护投资者的利益，是索赔的前提。从双方陈述的理由来看，中国人寿在这场官司中胜率不大。虽然，中国人寿的发言人一再说要“强烈抗辩”，但中国人寿在这几起集体诉讼案中最有可能的结果不是庭外和解就是败诉。因为美国的集体诉讼案一旦进入庭审程序，时间拖得愈久，对上市公司及高管和董事愈不利。若是庭外和解或败诉，那么中国人寿必将支付巨额的赔款和律师费及诉讼费。

依笔者之见，中国人寿的“审计风波”，首先，暴露出我们上市公司的高管、董事和财会人员把朱 基当年“不做假账”的忠告当成了耳边风。按理说，中国人寿的高管对国家审计署审计的情况和母公司的“烂账”事先应该是知情的，但是为何他们隐瞒不报呢？中国人寿为了实现在美国顺利地上市融资，难道就可以以“分拆”为借口而对占有公司绝对控股地位的母公司巨额的违法违规资金的情况藏着掖着？难道以资产重组方式上市就能与母公司彻底脱离关联吗？

中国人寿遭遇多起“集体诉讼”之后，4月1日英国《金融时报》报道，美国证监会已经对中国人寿展开调查。权威人士认为，“调查”的目的是保护投资者的利益，是索赔的前提。从双方陈述的理由来看，中国人寿在这场官司中胜率不大。虽然，中国人寿的发言人一再说要“强烈抗辩”，但中国人寿在这几起集体诉讼案中最有可能的结果不是庭外和解就是败诉。因为美国的集体诉讼案一旦进入庭审程序，时间拖得愈久，对上市公司及高管和董事愈不利。若是庭外和解或败诉，那么中国人寿必将支付巨额的赔款和律师费及诉讼费。

依笔者之见，中国人寿的“审计风波”，首先，暴露出我们上市公司的高管、董事和财会人员把朱 基当年“不做假账”的忠告当成了耳边风。按理说，中国人寿的高管对国家审计署审计的情况和母公司的“烂账”事先应该是知情的，但是为何他们隐瞒不报呢？中国人寿为了实现在美国顺利地上市融资，难道就可以以“分拆”为借口而对占有公司绝对控股地位的母公司巨额的违法违规资金的情况藏着掖着？难道以资产重组方式上市就能与母公司彻底脱离关联吗？

其次，54亿的违法违规资金暴露出原中国人寿财会管理的黑洞。业内人士透露，54亿违法违规资金极有可能还仅仅是原中国人寿的“冰山一角”。因为，此次审计的结果主要借助于各地审计部门的人员进行账面审计。由于体制的原因，各地审计部门隶属于当地政府，很难确保审计的真实性、独立性和完整性。从已披露的问题来看，“非法代理、超额退保”的问题最为严重，所涉金额几占违规资金的50%。财会内控机制缺失形成诸多漏洞：在对原中国人寿的财务审计中，审计署查出许多违法犯罪案件，涉案金额为4.89亿元，多为高管贪污和挪用公司资金，其中最大的一笔达上亿元，目前主犯在逃。虚增保费、乱列成本费用、多计利息收入、提前确定收入、佣金核算不实、偷设账外资产等财务违法现象在中国人寿母公司十分严重，令人触目惊心！与母公司的“原罪”之毒瘤剪不断理还乱的中国人寿，想要从制度从诚信从人的“身份”诸方面均抹平与公平、公正、公开的国际惯例接轨的“断层”，恐怕尚须一定的时间。

再者，中国人寿“审计风波”暴露出我们的上市公司投资者关系（IR）制度和意识的缺失。有一位著名的财经专家一针见血地指出：“美国股民不是中国股民！中国的股民经常被愚弄、被欺骗、被剥夺，上市公司隐瞒经营情况的事情司空见惯，政府监管起的作用很有限，国内的企业习惯了这种做事风格，到了国外上市，做梦都没想过有这么严重的后果，结果开了一个国际大玩笑。但这样也好，毕竟给中国的企业提了个醒，到海外上市要考虑清楚风险。同时希望中国股民向美国股民学习。”他认为，中国人寿的“审计风波”打击了海外投资者对中国企业的信心。一只股票差价的赔偿也许还不是最大的损失，中国国企的整体形象和公信度已然引发世人的怀疑，日后中国国企海外IPO的不确定性也会随之增加。在信息披露诚信与否、财务报告真假与否这些严肃的命题上，美国的小股民正在给中国人寿的高管和董事们上一课。有人说，这是“中西文化的对撞”。我不以为然，中国的文化从来不缺“公正”，也不缺“诚信”，惟缺少信奉先进文化的人。我坚信，中国人寿的母体遗患，最终还是靠规则与诚信来根治。