企业上市的过程，也是财务工作相伴企业一起上市的过程

中小企业板，让财务与企业一起上市

特约记者  白清辉  夏童

中小企业板新鲜出炉

喧嚣一时的中小企业板终于揭开它的神秘面纱，给很长一段时间内异常沉寂的资本市场注入了新鲜空气。尘埃落定后，很多人都在猜测中小企业板对于中国资本市场未来发展的意义。虽然人们习惯于把它与纳斯达克相提并论，但显而易见的是，并不是任何一个国家的二板市场都能取得巨大成功。目前来看，大多数国家二板市场都遭遇了可怕的寒冬时期。只有依靠先进交易系统和全球资金量支撑的纳斯达克，能够体面地生存。

很多人都在谈论着中小企业板和创业板的区别。应该说，中小企业板并没有创业板那样别开生面的意义，它更多的是对主板市场的游戏规则稍做修改后，以主板市场副产品的面目出现，但谁也不能忽视它所带来重要意义：它给占全国企业总量逾95%的中小企业找到了一个名正言顺的融资渠道，特别是对成长性很强的大批科技型企业来说，突破资金瓶颈的困扰后，可能同时会造就一批股市神话。虽然中小企业板不能像创业板的游戏规则那样，把游戏规则放得更为宽泛，但从另一面说，比主板更为苛刻的条件充分体现了监管层的谨慎性。

对于甄选未来可能的企业精英，标准是很重要的。在众多的标准中，财务标准无疑是最为重要的标准，因为即使无法保证财务状况优良的企业是否能在明天笑傲资本市场，也可以肯定如果财务状况千疮百孔的企业“乔装”上市后，终有一天会被市场抛弃。企业经营状况和能力是需要市场来检验的，唯有实实在在的财务数据是企业上市的可控门槛。任何企业在资本市场创造的辉煌都是经过严格检测的辉煌，企业上市的过程，也是财务工作相伴企业一起上市的过程。

令人望而生畏的上市门槛

任何市场都会为进入者设置一道门槛，中小企业板当然不能例外。中国证监会方面曾明确表示，中小企业板不等同于“高科技板”或者“创业板”。与主板市场相比，中小企业板暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块，以避免因发行上市标准变化带来的风险。

这实际宣告了中小企业板进入的高门槛。从这点上讲，很多想要进行上市融资的成长中的中小企业恐怕都只能望“槛”兴叹。

根据深交所设立中小企业板块实施方案中的要求，中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。根据《公司法》的要求，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上。在这一长串数据的背后，我们可以清晰地感受到中小企业上市之路的残酷。

庞通金融有限公司的财务顾问陈女士告诉《会计师》，一般来说，成熟的创业板市场对于上市条件的要求相对都比较宽松，它们更关注的是企业的成长性，比如香港创业板对企业上市的要求就很简单，只要求企业能提供两年活月的会计记录，而且对上市企业是否盈利也没有要求。深交所为中小企业板设置如此之高的上市门槛，虽然是出于降低市场风险的考虑，但必然会弱化设置中小企业板的意义，很多成长中的有良好发展前景的中小企业将因此被拒之门外。

不过，在国内资本市场还不很成熟的情况下，监管当局的谨慎和对中小企业板风险的高度关注也是有必要和可以理解的。而且，这恰恰为中小企业板增添了另一种魅力。在现行规则下能成功上市的中小企业将是经过多重筛选的企业佼佼者，而且，与主板的国有企业为主不同，中小企业板中的上市公司大多数是体制比较灵活的民营企业，这些都将对投资者形成吸引力，并提高企业的知名度和声誉。

当然，对于中小企业而言，规则只存在于过程，目标才是根本。而且，要符合已设定的上市条件的要求，财务工作无疑仍是其中不可忽视的方面。一位不愿透露姓名的北京某高科技企业市场部经理就对《会计师》表示，“严格意义上讲，中小企业板有些名不副实。不过，有总比没有好，既然现在上市门槛已经确定下来，我们公司要做的就是尽可能快地达到上市条件，最终实现上市。在这一过程中，我们打算聘请财务顾问为公司上市做策划。”

改制关 财务关

改制是企业上市的前提。由于财务工作贯穿了改制的全过程，因此，从某种意义上说，过改制关也是一次过财务关的过程。

中华财务会计咨询公司的财务顾问李先生告诉《会计师》，中小企业在改制前往往为独资企业、合伙企业或者有限责任公司，改制后公司形式要变更为股份有限公司，还必须按照要求执行企业会计制度，这其中就涉及到会计制度的衔接问题。例如计提资产减值准备的规定，企业原先执行的行业会计制度或会计核算办法中可能对此不作要求，而企业会计制度中却明确规定企业必须按照一定比例计提八项减值准备，这可能会影响到企业改制前后的每股净资产，企业应该对这种制度衔接中的差异做出调整。另外，由于企业在改制上市前会计核算制度往往不健全，可能存在避税问题，应按规定补交税金，并作出相应的账务处理。类似的问题还有很多。因此，企业要准备上市，在财务上必须做好十足的准备才行。

对中小企业而言，改制有着特别的意义。

中小企业板和主板最大的不同，在于中小企业板大多为自然人控股，这直接导致了中小企业法人治理结构不完善，要上中小企业板，企业改制关更为难过。

改制后的企业要执行企业会计制度，要进行评估调账和折股，要进行纳税调整，这些工作通常都会由企业聘请的会计师或财务顾问完成。庞通金融有限公司的财务顾问陈女士对《会计师》谈到，登陆中小企业板的上市公司大部分为民营企业。由于民营企业浓厚的家族控制色彩，在改制前公司的财务工作一般都不太正规，财务制度不健全，会计账目有时候也让人看得糊里糊涂。为顺利改制上市，企业通常都会找会计师或财务顾问对公司账目进行调整，有时候工程非常浩大，还可能一下要调整好几个会计年度的账目。

陈女士进一步说，目前，我国的中小企业大多没有建立起现代企业制度。很多中小企业普遍存在“老板一人说了算”的现象，加上上市前公司的会计信息不需要对外披露和公布，缺乏内外部双重监督的财务工作本就是在一种极无序的状态下运行，这显然给企业上市前的改制工作加大了麻烦，甚至可能导致上市失败。

当然，由于中小企业板容量有限，肯定会有一些苦苦熬过改制过程而不能争取到上市机会的企业，对于他们，经过这个过程也不是一无所获，毕竟，通过上市前的改制和财务准备建立起了现代企业制度，这对于企业长远发展是有极大益处的。

苛刻的一审终审制

     现在很多中小企业都很重视这一重大契机，面对敞开在面前的资本市场已经磨刀霍霍。宏福集团是北京市知名的民营企业，但是近几年由于资金瓶颈的约束，使企业的“二次创业”面临资金短缺的困境。宏福集团的财务总监张殿才告诉《会计师》，宏福集团已经把企业三年上市作为集团短期奋斗目标。为了确保公司顺利上市，公司现在正广募人才，特别是具有公司上市财务运作经验的人才，但是目前中国这方面的人才还是十分稀缺的，如果不开出大价钱，恐难招来人中鸾凤。

张殿才告诉《会计师》：“由于中小企业板上市程序方面与主板市场有很大差别，特别是在最后经过证监会审核的关键阶段，监管层实行‘一审终审制’，即如果一审没有通过，就永远失去了上市机会。”张殿才认为，这种规定对于急切上市的中小企业来说近似残酷，但也说明监管层对于上市公司质量的关注。如果由于对上市企业的质量把关不严，中小企业板将可能重蹈主板覆辙，这对于中国资本市场的发展无疑是毁灭性的。对于企业来说，为了企业能做大做强，希望源源不断地得到资金来源，但只有在一个健康的资本市场上才可能获得这种连续融资的机会，所以企业对这种规定也是可以理解的。

但是这无疑增加了对企业上市工作的挑战性，而且使企业在上市工作的每一步都更加谨慎。曾有业内前辈戏言“企业的上市就是财务的上市”。乍一听，这种说法有些偏颇，似有舍本逐末之嫌，但就企业上市本身来说，的确每一步都是企业的财务在运作，其他部门的工作主要体现在“内功”上面，但财务的运作往往比企业的“内功”更重要。因为资本市场本身更加注重形式，如果形式完全达标，即使企业的形式与实质完全脱节，也不影响企业的正常上市。

信永中和会计师事务所项目经理张女士告诉《会计师》，一般来说，和主板相同，中小企业板的上市也要经过企业改制成股份公司、一年的辅导期、准备申报材料和上市发行申请四个环节。在这四个环节中，虽然监管层在最后一个环节实行较主板更为苛刻的一审定夺，但是前面三个环节显然是最后一个环节的基础，如果前面的工作做的好，那么最后一个环节得到的胜算自然很大。

财务“包装”不可为

“对于急切上市的中小企业来说，如果能找到一个经验丰富的财务经理，首先成功了一半”，江南证券投资总监李秀敏告诉《会计师》。现在监管层加大了企业财务的审查力度，一旦发现企业财务方面的细微不足，将可能导致企业上市计划的全盘失败。李秀敏以自己的经历现身说法，在2000年末，国家准备推出创业板，由于事关重大，国家准备加大对企业上市财务资料的监管力度，于是面向全国招聘监管英才。当年李秀敏是深圳大鹏会计师事务所青年骨干，他前往应聘，幸运地被聘为证监会财会部的一名监管人员，虽然后来创业板由于种种原因没有推出，但做了几个月监管高层的李秀敏亲身感受到作为一个监管者所扮演的角色，并且，他从另一个角度对财务监管的重要性有了清晰的认识。

李秀敏认为，很多企业现在都习惯把上市对于财务的工作成为“包装”，表明在上市的过程中，财务方面的水分是很大的。李秀敏说，其实财务“包装”是一种短视行为，由于主板上市的企业以国有企业为主体，为了使国有企业脱困，国家支持大批缺乏发展潜力的国有企业上市，虽然现在证明这只能解决夕阳企业的一时之困，并不能从根本上解决企业的发展问题，所以现在主板的长期熊气很大程度上是政策性的。但是那仅仅是国有企业，除了股民的资金被大量套牢，对于经营者，并不涉及到个人权益，甚至还使很多人变成既得利益者。而现在的中小企业板就不同了，中小企业板主要以民营企业为主。如果企业乔装改扮后，把自己由丑小鸭变成白天鹅，只能欺骗一时。市值是评价企业的最好的秤，融来资金后，如果企业面对又是大把大把的钱投向委托理财，势必会被股民抛弃。

而且，指望财务“包装”来达到上市的目的终究不是万全之策。百密还有一疏，如果“包装”的伎俩被监管者识破，企业要面对的只能是失败。

一位不愿透露姓名的长期为企业上市进行辅导的会计师向《会计师》透露，中国的中小企业有很多都是民营企业，这些企业由于体制上的原因，可能会有很多的会计信息是见不得光的，而上市前要做财务准备，这些东西就必然要进行粉饰，要从形式上符合上市要求，稍不留神就可能直接导致上市失败。他举例说，以前他做过的一家想在香港创业板上市的内地民营企业因为长期隐瞒收入，到了申请上市的时候把所有的账目一调整，巨额的收入一下子都暴露出来了，这牵涉到巨额税款的缴纳，这么庞大的数额企业老板又不愿意承担。结果是该粉饰的粉饰，该调整的调整，耗费了大量的人力和财力，却还是没能逃过保荐人的眼睛，最后这家公司也没能上成市，真是赔了夫人又折兵。

李秀敏对《会计师》表示，以他作为监管高层的经历，被pass掉的企业申请，往往出在会计报表上。对于财务报表，一定要忠实于原始的财务报表，不能推倒重来进行改编。如果报表出现了差异，没有关系，可以提供一份差异说明。如果因为税率执行得不规范，企业出现了避税和少交税的情况，也不会受到影响。只要在上板之前把那部分税款补交，再通过会计师对税务报表进行调整即可。

监管层的声音

财务工作从来都是监管层关注的核心内容之一，正因为如此，监管层对上市企业报资料的审核近乎吹毛求疵。证监会财会部的李树华在接受《会计师》采访时说：“由于中小企业板实行了比主板更严格的监管制度，这是对企业经营实力的考验，也是对企业财务工作提出更高的要求，这要求企业需要严格按照规则做账，以免因为一些低级失误使得企业丧失上市融资的机会。”

与主板相比，中小企业板的风险是不言而喻的。由于规模和体制的限制以及内部控制经济性的考虑，中小企业往往存在家族控股现象严重、上市圈钱欲望强烈、关联交易易发性较强等特点，加之中小企业一般都处于成长期，资金相对比较缺乏，这些都加大了中小企业的财务风险，也使得监管层对中小企业板企业的财务问题格外关注。

李树华向《会计师》明确了证监会对企业财会管理的重大力度，他说：“中小企业上市后，将面临比主板上市企业更为严格的财务监管，因为中小企业在财务核算方面和大型企业比，在规范性和合法性方面更差。从财务会计工作方面看，中小企业板最大的变化是要求企业实行更为严格内部审计制度，加强企业的内部监督和约束机制，这对于减少企业违规行为是一个重大举措。”

另外，李树华认为，中小企业板要求企业定期公布公司开展投资者关系管理的具体情况，完善定期报告披露交易内容，这对于资本市场普遍的关联交易现象会大大起到遏制作用，这有利于保护投资者的利益。不仅如此，中小企业板还要求建立募集资金定期审核制度，加强对募集资金使用的专项监管，这项措施以法规的形式已经明确下来，可以让投资者对资金募集者的资金使用信息有更加明确的认识，防止企业募集大量资金后却不发展在《招股说明书》中承诺的主业，而投资到无关的项目甚至资本市场，欺骗投资者的行为。

李树华进一步向《会计师》明确，对于中小企业板的财务监管，监管高层将会进一步加大力度。目前的工作主要是促使上市和准备上市的中小企业把建立健全内部审计机构和运作机制建立起来。在财会体系方面，监管层将会出台一些相应的指导办法，引导中小企业的财务工作，其核心内容是让中小企业适应股份公司会计制度和相应的会计准则，完全把会计记账的思想和原则转变为更加适应监管层的需要，同时，更加让中小企业的记账原则在尊重国情的前提下，进一步与国际接轨。

中小企业板先期上市6家股票一览

简称

发行前总股本(万股)

发行数量(万股)

发行价(元)

发行市盈率(倍)

新和成

8402

3000

13.41

16.35

化学原料药行业企业，业绩优秀，维生素E、维生素A产量世界排名第三；2003年主营业务收入为9.51亿元，净利润6927万元，增幅超过63%。

江苏琼花

6170

3000

7.32

20

主业为PVC片材、板材及其制品的生产和销售。PVC片板材国内市场份额约为12.50%，

伟星股份

5378.34

2100

7.37

19.92

主要经营钮扣、拉链等服装辅料，销售额、利润位居同行业之首。2003年主营业务收入26242万元，增长率在20%以上

华邦制药

6600

2200

9.6

16

国家重点高新技术企业，在皮肤科领域占有重要地位，

德豪润达

7500

2600

18.2

20

公司家电产品主要用于外销，在北美市场占据较大份额

精工科技

5000

3000

7.72

17.16

主营业务突出，在建筑、建材专用设备及轻纺专用设备方面具备一定优势。

链接：

观点

深圳大鹏创业投资有限公司董事、副总经理，投行专家曲俊生：

企业自身的素质非常重要

对于希望尽快申请上市的企业，应该注意以下方面：首先是申请上市的企业应注意所处的行业是否是上升产业；其次，注意企业是否能够进行市场、产品、技术创新和持续成长；其三，应注意企业是否适合上市或符合国际资本收购偏好的结构；其四，应有合理的治理结构；最后是应有持续稳定且胜任的管理团队以及持续经营能力和财务高成长。　

资深律师黄兴旺：申请上市应按规定准备

　　（一）主营收入要占总收入70%以上

由于中小企业板针对的是主业突出、具有成长性和科技含量的企业。企业的主营突出就是主营业务收入应占到总收入的70%以上；而成长性是指主营业务连续数年以较快速度增长，比如每年增幅超过50%。拟到中小企业板上市的企业，在设立股份有限公司时，股本规模定为5000万股至10000万股较为合适。

　　（2）注意五大细节

众多企业一定要注意相关细节：首先，争取上市的企业要做到人员独立、资产完整和财务独立；其次，与控股股东或实际控制人及其全资或控股企业不存在同业竞争；第三，具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东的关联交易不超过30%；第四，拟上市企业的股东人数不得超过50人；第五，申请股票上市的公司在最近3年内应无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

                                 （引自成都商报记者李凯相关报道）