中国企业“走出去”的成功典范
——京东方收购韩国现代TFT-LCD业务
收购背景
一、京东方
京东方科技集团股份有限公司是由北京京东方投资发展有限公司作为主要发起人，于1993年4月9日采取定向募集方式设立的股份有限公司，总部设在北京。
1．发展历程
京东方的前身是北京电子管厂，是一家生产传统电子器件的国有企业，因生产真空电子管而闻名。我们国家的许多第一都与它有关，凝聚了京东方几代人的智慧，如：第一颗人造卫星、第一颗氢弹、第一块集成电路、第一台收音机、第一台黑白电视机、第一台彩色电视机等等。
京东方自1993年4月设立之后，迄今为止，经历了三个发展阶段。
第一阶段：1993年～1997年，求生存阶段，是京东方以国际合资、合作、资源整合为主要策略的能力培养阶段。1997年5月，公司发行了11500万股境内上市外资股（B股），并在深圳证券交易所挂牌上市。
第二阶段：1998年～2000年，求发展阶段，是以落实两个战略性转变、转型企业产业结构、提升产业层次为主线的能力建设阶段。“两个战略性转变”的策略是京东方在1998年7月提出的，即从传统家电产品向通讯、计算机与数字化产品领域的扩展，从以电子器件为主到新型电子器件、整机与系统并举的战略性转变。1999年12月，组建深圳京东方，进入LED显示领域。2000年12月，京东方公募增发人民币普通股（A股）6000万股，并于2001年1月在深圳交易所挂牌上市。
第三阶段：2001年至今，核心竞争力的培育阶段，是以落实建通路、创品牌战略和成为显示技术领域世界级企业为目标的核心竞争力培育与建设阶段。2001年年初，京东方产业转型战略转变已基本实现，IT产品的营业额已占到集团总营业额的80％以上。2002年7月，公司第一大股东北京电子管厂将其所持公司32542.9万股国有法人股以无偿方式分别划转，由北京京东方投资发展有限公司持有29205.9万股（占本公司总股本53.15%）和北京东电实业开发公司持有3337 万股（占本公司总股本6.07%），成为京东方第一和第二大股东。
2．股权结构
目前京东方由北京电子控股有限责任公司（北京市政府投资的公司）间接控股，其股权结构如图一所示。
3．发展战略
创业之初，公司将自己的核心业务定位在了显示领域，主要从事显示器件的生产、相关数字化产品与服务，其产业发展战略构架如图二所示。
4．并购动因
京东方拥有中国北方最大的CRT（彩色显像管）显示器生产基地，但是，液晶显示器是未来显示器发展的主流。由于价格方面的因素，目前国内液晶显示器的销量所占比例不到5%，而据有关数据统计，液晶显示器在全球的销量已占到全球显示器总销量的13%～14%，而且，液晶显示器的使用正从电脑向电视等多个区域推进。国内彩电业巨头已明确提出将液晶电视作为具有战略意义的产业来发展。因此，作为生产液晶显示器最重要部件－－TFT屏的市场前景被普遍看好。然而，国内的TFT-LCD产业刚刚起步，各项技术还不成熟，再加上液晶行业本身是一个资金、技术双密集型产业，市场风险较大，大大增加了后来者的进入门槛。
因此，京东方选择了并购模式来实施企业发展战略，希望通过收购国外TFT-LCD业务，掌握核心技术，吸收与培养人才，建立TFT-LCD生产研发基地，培育在该领域具有国际竞争力的企业。京东方对全球从事TFT-LCD生产的企业进行了研究，选择了韩国现代半导体株式会社（HYNIX）的TFT-LCD业务作为收购目标。
二、韩国现代半导体株式会社（HYNIX）
韩国现代半导体株式会社（HYNIX）是全球主要芯片制造商之一，其TFT-LCD技术很先进。TFT-TCD业务的资本投入很高，由于受20世纪90年代末以来的全球存储晶片需求下降打击，订单量巨减，现金严重短缺。公司自2000年起就一直在进行产业、产品结构调整，出售旗下TFT-LCD业务是其进行调整的举措之一。而在2003年,HYNIX陷入了更加严重的财务危机。现代总裁曾向北朝鲜大量投资，之后由于朝鲜出现政治上的危机，导致现代的投资很难回收，而投资的钱很多是以股权抵押的借款，借款到期不能偿还，银行即把现代的资产分拆卖出。因此，HYNIX出售TFT-LCD业务更是紧迫。
收购过程
一、收购的模式设计
此次收购为海外收购，风险很大，因此,京东方在收购前，根据所掌握的情况，对收购的风险逐项进行了评估，包括政治风险、经济风险、财务风险、法律风险、文化风险、技术风险、经营风险、市场风险、行业风险和资金风险等，最后确定了一个收购模式，即设立一个新企业作为收购主体，以起到防火墙的作用，而不让京东方直接收购，把并购的主要风险留给新设企业，京东方只需承担投入资金的风险。事实证明,这种模式能最大限度地发挥财务杠杆作用，最大程度地避免财务风险，最快速度完成收购计划。收购模式如图三所示。
联合收购未果－－ 2001年3月，京东方宣布与台湾剑度共同收购韩国现代电子的TFT-LCD业务；2001年5月，因合作关系，京东方宣布退出与台湾剑度的联盟；2002年5月，台湾剑度因资金问题放弃收购。
签订单独收购协议－－2002年7月，京东方宣布单独收购韩国现代电子的TFT-LCD业务；2002年9月，京东方与现代电子达成收购协议，其中固定资产价格为3.8亿美元。由于京东方与HYDIS在收购价格上存在分歧，直至2002年11月19日，双方才签订正式收购合同。
融资风波－－ 双方签订协议时，HYNIX的主要债权银行曾表示，将由韩国外换银行安排，向京东方提供2.1亿美元银团贷款。2002年底，并购双方将按照最终收购协议准备进行资产交割时，HYNIX的一家债权银行由于未得到满意的贷款偿还条件，而拒绝为京东方的收购提供融资，收购面临流产的危险。几天后峰回路转，韩国外换银行同意向京东方安排总额达1.883亿美元的银团贷款以完成对HYNIX属下子公司业务的收购。韩国发展银行将提供1亿美元的贷款，韩国汇兑银行提供5000万美元，Woori银行提供3000万美元，现代火灾和海上保险公司提供830万美元的贷款。
收购成功－－ 2003年1月22日，在韩国注册的京东方科技集团股份有限公司的全资子公司BOE-HYDIS技术株式会社正式成立，代表京东方负责此次资产收购。2003年1月31日，双方交割完毕，京东方公告收购成功。
京东方对韩国现代TFT-LCD业务的收购采取了“全部资产＋营运资金”的模式，此次支付的3.8亿美元仅用于收购HYDIS的全部资产，包括HYDIS用于TFT-LCD生产的所有固定资产以及技术、工艺和其全球营销网络等无形资产。收购营运资金的金额约在7000万美元左右。
收购组织
一、企业收购队伍的组成
京东方在此次资产收购案中组建了一支精干的收购队伍，使其收购工作能顺利实施。这支队伍主要包括如下几个工作小组：
商务与谈判小组--主要职责是处理商务谈判前期事宜，包括收购结构设计、收购项目经济性评价、商务模式选择、商务谈判工作目标、商务谈判进展控制、法律文件处理等，全过程、全方位地参与并购，是最重要的一个小组，主要由收购部门、财务部门和法律部门组成。
融资小组－－ 工作职责是协助融资顾问，解决收购银团贷款，银团贷款的文件准备、商务谈判，以及收购所涉及的自有资金的准备，与国家外汇管理部门的沟通、协调，外汇汇出等，主要由公司财务部门负责。
资产小组－－ 工作职责是完成对所收购项目的全部资产的调查、核实、登记，对资产的完整性、抵押等行为进行评估，开展技术测试与技术评估，全面了解企业资产的运行状态。京东方收购的主要目的是掌握核心技术，因此每项资产的功能、技术参数都需要技术人员充分了解，工作量非常大。
行政和后勤小组－－ 主要负责所有谈判小组的后期服务工作，包括会议安排、日常事务安排、出国签证等。更重要的是，要完成收购后派驻人员选择、职业培训、技术培训、语言培训、礼仪培训、管理考核等，这直接关系到并购后整合管理的成败。
京东方在组建收购队伍的过程中，就考虑到收购后的企业运行组织构架和人员构成，尤其是收购后派驻人员的挑选，有意识地将他们纳入收购队伍，这为并购后的经营管理打下了良好的基础。
二、中介机构在收购中的作用
并购的组织过程中不能没有中介机构的参与，尤其是海外并购。京东方当时对韩国的法律、文化都不是很了解，除自己调查外，中介机构在这次收购过程中起着非常重要的作用。
财务顾问－－ 京东方没有聘请财务顾问，因为公司的董事长、副总裁、财务总监都是学财务的，在这一方面有足够的信心可以自己做好。
法律顾问－－ 在法律方面则不同，尽管公司有自己的法律部门，但是由于不了解韩国的法律知识，所以在此次收购活动中公司聘请了韩国一家律师事务所为其服务，并将公司的法律人员派往韩国，负责韩国公司的法律工作。
审计与评估顾问－－ 审计与评估机构也是非常重要的中介机构，它可以对被收购对象的财务状况、市场前景等进行评价，他们的意见可以为公司提供重要的参考，但不能决定公司自己的判断。京东方在收购中，韩国的评估部门给了否定的意见，不主张京东方收购。但是京东方认为收购问题不仅要从财务方面去考虑，更要从收购的目的去考虑。京东方的收购目的是要去建造一个完整的产业链条，而本次收购对京东方形成这个链条有着重要的作用。因此，尽管韩国评估顾问给了否定意见，京东方还是决定进行收购。
融资顾问－－ 京东方在收购时只能出资1.6亿人民币，而这次并购需要近4亿人民币。其余资金就需要利用财务杠杆来筹借，因此这次并购活动最重要的是融资。公司聘请了花旗银行、所罗门美邦等负有盛名的投资银行，来帮助其完成融资安排。
收购评述
一、通过收购完成产业链整合
京东方的此次收购是典型的战略型并购，通过收购解决了整个产业链资源的配置、核心技术进入壁垒较高的问题。京东方计划首先收购韩国现代的TFT-LCD业务，随后将TFT-LCD技术与业务向国内合理转移。2003年9月26日第五代线开始生产；2003年8月,京东方收购了冠捷科技23.5%的股份，成为全球第二大显示器生产厂家的控股股东。通过将它们整合，京东方形成了TFT-LCD生产的完整产业，为最终实现其企业发展战略目标－－ 显示器领域的世界级企业，奠定了坚实的基础。这对于目前在“走出去”时缺乏明确的发展方向和规划，出去之后面临较高的经营风险的许多国内企业，无疑是个很好的借鉴。
二、风险依存
京东方通过收购实现其战略目标还面临着很大的风险，最为显著的是整合风险和财务风险。
整合风险－－ 京东方在收购完成后，需要面临艰巨的整合管理工作。如若整合不利，会将以前取得的所有成果付诸东流。首先是企业文化的整合。京东方不但要熟悉韩国的法律，还要了解韩国文化，确保原有的管理团队、技术团队、生产人员的稳定性、积极性。其次是销售渠道的整合。尽管京东方获得了销售网络，但是销售人员依然为海外员工，管理上存在难度。在研发整合领域，由于核心技术尚掌握在外方人员手中，能否产生资源共享非常重要。此外，TFT-LCD产业融合了微电子技术、光学技术、液晶技术等现代新兴技术，京东方需要的更多是技术后续研发能力，而不是现有技术专利。
财务风险－－ 京东方2002年末的会计报表显示：其总资产逾67亿元，股东权益不到22亿元，资产负债率超出60%，主营业务收入47.8亿元，净利润8000余万元，每股收益0.15元，净资产收益率为3.79%，资产规模庞大、负债水平高、收益并不显著是其主要的财务特点。而京东方在2003年的系列资本运作皆为大手笔：收购韩国现代的TFT-LCD业务耗资3.8亿美元；在北京经济技术开发区（亦庄）兴建三条TFT-LCD生产线投入高达10亿美元；耗资10.5亿元港币协议收购冠捷科技26.36%的相对控股权。截至2004年6月30日的财务报表显示，其总资产为138.69亿元，负债为81.12亿元，资产负债率为58.5%，接近国际惯常的评价企业财政赤字风险指标的警戒负债率。京东方大手笔的并购必然导致资金流短缺，如何补充后续整合费用以及生产所需要的运营资金是关键问题。如果收购后的经营管理不能产生充足的现金流，极易导致财务危机。 会
（作者单位：北京交通大学中国企业兼并重组研究中心）